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和记黄埔建议分拆和记港口控股信托及将其於新加坡证券交易所有限

2020-06-05 18:42   来自:

  兹提述列述建议独立上市及全球发售(包括优先发售)之资料之该等公告及香港优先发售文件。

  本公司宣布今天交易时间完结後,托管人经理(本公司间接全资附属公司)及和记港口集团(本公司间接附属公司)与国际收购人订立一项国际收购协议,据此托管人经理已以此身份同意(其中包括)发行及出售而国际收购人已同意向托管人经理收购3,610,364,200个基金单位并支付每个基金单位1.01美元之代价。

  倘建议交易进行并假设超额配售认购权不获行使,本公司预期取得约港币64,000,000,000元之款项总额(包括偿还及转让股东贷款之代价),包括本公司或其附属公司於紧接建议交易完成时所持基金单位之市值,以及为截至二○一一年十二月三十一日止财政年度取得约港币44,000,000,000元之收益。约港币45,000,000,000元之现金款项净额最初将保留作本集团之手头现金以应付一般营运资金需要。随着3集团取得正数现金流,本集团预期将提供稳健之股本基础,为本集团固有业务之持续拓展提供资金。接获现金款项净额後,将可大幅减少本集团之负债净额,而本集团之负债净额对资本总值净额比率预期将於二○一一年减至约20%。

  继就全球发售将发行及发行予基础投资者之基金单位最终发售价厘定为每基金单位1.01美元後,国际收购协议已予执行。就全球发售将发行及发行予基础投资者之基金单位总数已分别厘定为3,795,549,200个基金单位及1,603,960,800个基金单位。

  假设全球发售按现行时间表完成,基金单位预期於二○一一年三月十八日(星期五)下午二时正在新加坡交易所开始买卖。

  由於建议交易所占之相关百分比率有一项或以上超过5%但低於25%,根据上市规则建议交易构成本公司一项须予披露交易,根据上市规则须遵守申报及公告规定。

  建议交易之实施须待(其中包括)承销商於承销协议项下有关全球发售之义务将成为无条件或承销协议将不会根据其个别条款终止,方可作实。故此,概无保证建议交易将会进行或合资格股东将获基金单位之任何保证配额。股东及本公司之准投资者於买卖或投资本公司证券时务须审慎行事。

  兹提述列述建议独立上市及全球发售(包括优先发售)之资料之该等公告及香港优先发售文件。除本公告另作释义或文义另有所指外,本公告与该等公告使用之词汇具有相同涵义。

  本公司宣布今天交易时间完结後,托管人经理(本公司间接全资附属公司)及和记港口集团(本公司间接附属公司)与国际收购人订立一项国际收购协议,据此托管人经理已以此身份同意(其中包括)发行及出售而国际收购人已同意向托管人经理收购3,610,364,200个基金单位并支付每个基金单位1.01美元之代价。和记港口集团亦已授予国际收购人一项超额配售认购权,可由作为稳定价格操作人之德意志银行新加坡分行代表国际收购人仅为应付超额认购之基金单位(如有)而向和记港口集团收购额外539,951,000个基金单位。

  於二○一一年三月七日,托管人经理与及和记港口集团亦已与新加坡承销商订立一项新加坡发售协议,据此托管人经理已以此身份同意(其中包括)发行与出售及新加坡承销商已同意促致按最终发售价收购185,185,000个基金单位及倘收购不成功则收购及支付该数目之基金单位。

  继就全球发售发行及发行予基础投资者之基金单位最终发售价已厘定为每基金单位1.01美元後,国际收购协议已予执行。最终发售价乃经全球发售联合发售经办人与托管人经理协议进行之入标定价过程厘定,并已考虑全球发售对基金单位之需求及证券市场之现况。

  倘全球发售按最终发售价每基金单位1.01美元进行,来自全球发售及向基础投资者发行基金单位之款项总额将为约5,500,000,000美元(或约港币42,500,000,000元)(假设超额配售认购权不予行使),而和记港口信托於全球发售完成时之市值将为约8,800,000,000美元(或约港币68,500,000,000元)。

  就全球发售将发行及发行予基础投资者之基金单位总数已分别厘定为3,795,549,200个基金单位及1,603,960,800个基金单位。

  根据上市规则,国际收购协议计划进行之基金单位出售,连同新加坡发售协议计划之基金单位出售,将视作如同出售本公司附属公司(包括历史组合业务及本集团於内河港经济利益之权益)之效应。由於建议交易所占之相关百分比率有一项或以上超过5%但低於25%,根据上市规则建议交易构成本公司一项须予披露交易,根据上市规则须遵守申报及公告规定。

  本集团经营与投资五项核心业务,包括港口及相关服务;地产及酒店;零售;能源及基建、财务及投资与其他业务;以及电讯。

  本公司为和记港口集团之控股股东,目前间接持有和记港口集团80%实益权益。和记港口集团为於全球占领导地位之港口投资者、发展商与经营商,在亚洲、中东、非洲、欧洲、美洲及澳大拉西亚二十五国之五十一个港口共三百零八个泊位拥有权益。

  和记港口信托为建议交易之主体,为於二○一一年二月二十五日於新加坡成立及在新加坡金管局注册之商业信托。和记港口信托之获授权投资范围主要为投资、发展、营运与管理中国广东盛香港与澳门之深水货柜港。

  和记港口信托亦提供若干港口辅助服务,包括货车运输、接驳港、货柜货运站、供应链管理、仓储及分发服务。

  和记港口信托最初业务组合将包括本集团於香港及中国广东省之深水货柜港全部实益权益、本集团於同一地域之港口辅助服务全部实益权益,以及本集团於中国若干内河港之全部经济利益。

  根据截至二○○八年、二○○九年及二○一○年十二月三十一日止年度和记港口信托历史组合业务之经审核合计财务报表(载列於新加坡招股章程及香港优先发售文件内),於二○一○年十二月三十一日之历史组合业务资产净值总额约港币10,668,800,000元。於二○一○年十二月三十一日,所占内河港业务之未经审核合计资产净值为港币575,400,000元。截至二○○九年十二月三十一日与二○一○年十二月三十一日止每个年度,历史组合业务之经审核除税前溢利分别约港币5,024,000,000元与港币5,716,700,000元。截至二○○九年十二月三十一日本公告并非供於美国、澳洲、加拿大、日本或南非发布或发送至该等国家。

  与二○一○年十二月三十一日止每个年度,历史组合业务之经审核溢利分别约港币4,482,100,000元与港币5,097,300,000元。内河港经济利益於二○○九年及二○一○年分别为港币93,500,000元与港币70,900,000元

  兹提述本公司於二○一一年二月十四日发出之公告所述和记港口信托之二○一一年三月十六日至二○一一年十二月三十一日(「二○一一预测期间」)及截至二○一二年十二月三十一日止财政年度(「二○一二估计期间」)之溢利预测及估计。和记港口信托二○一一预测期间之详细溢利及现金流预测(「溢利及现金流预测」)及二○一二估计期间之溢利及现金流估计(「溢利及现金流估计」),包括溢利及现金流预测与溢利及现金流估计之重要假设均於二○一一年三月七日寄发予合资格股东之香港优先发售文件中列述。

  和记港口信托核数师罗兵咸永道会计师事务所於二○一一年二月二十八日就溢利及现金流预测与溢利及现金流估计作出之报告乃为香港优先发售文件编备,并刊载於香港优先发售文件中。罗兵咸永道会计师事务所已发出及并无撤回其书面同意於刊发之香港优先发售文件中包括其名称及报告。罗兵咸永道会计师事务所亦确认其於基金单位并无任何权益或於和记港口信托任何附属公司亦无任何股权,亦无权利(不管是否可合法行使)认购或提名他人认购基金单位或和记港口信托任何附属公司之任何证券。

  (1)建议交易实施後,和记港口信托将可获得本集团公司所享有之所有商业、营运管理、资讯科技、采购及其他资源与协同效益,并透过本公司拥有托管人经理及持有和记港口信托基金单位的主要部份,和记港口信托将继续为本集团环球港口业务之组成部分,并将为本集团之珠江三角洲港口业务提供最佳长期架构,以经营、发展有关业务并就有关业务的未来增长融资。

  (2)紧接建议交易完成後,本公司将持有约25%之已发行基金单位,因此仍为和记港口信托之主要基金单位持有人。故此,透过基金单位之拥有权,股东可继续享有和记港口信托增长与发展其业务之裨益。

  (3)珠江三角洲普遍的经济与贸易增长潜力庞大,而港口业务已具备掌握此等机会之理想条件。建议交易将让本公司以下列方式把握上述商机:

  (a)创造一项新公开买卖工具,吸引有意投资於纯港口相关业务之新投资者,以继续扩展其於和记港口信托地域之深水货柜港口业务;

  (b)向拟贷款予专注珠江三角洲深水货柜港商机之纯港口相关业务之金融机构,提供更清晰之信贷状况;

  (c)促使专责之管理层集中进一步发展和记港口信托最初业务组合以及和记港口信托地域深水货柜港业内之任何商机;及

  (d)创造鼓励管理层提升和记港口信托股东价值之平台,因和记港口信托管理层将可有与和记港口信托业务组合营运表现有关之公开上市证券。

  倘建议交易进行并假设超额配售认购权不获行使,本公司预期取得约港币64,000,000,000元之款项总额(包括偿还及转让股东贷款之代价),包括本公司或其附属公司於紧接建议交易完成时所持基金单位之市值,以及截至二○一一年十二月三十一日止财政年度取得约港币44,000,000,000元之收益。约港币45,000,000,000元之现金款项净额最初将保留作本集团之手头现金以应付一般营运资金需要。随着3集团取得正数现金流,本集团预期将提供稳健之股本基础,为本集团固有业务之持续拓展提供资金。接获现金款项净额後,将可大幅减少本集团之负债净额,而本集团之负债净额对资本总值净额比率预期将於二○一一年减至约20%。

  假设全球发售按现行时间表完成,基金单位预期於二○一一年三月十八日(星期五)下午二时正在新加坡交易所开始买卖。

  建议交易之实施须待(其中包括)承销商於承销协议项下有关全球发售之义务将成为无条件或承销协议将不会根据其个别条款终止,方可作实。故此,概无保证建议交易将会进行或合资格股东将获基金单位之任何保证配额。股东及本公司之准投资者於买卖或投资本公司证券时务须审慎行事。

  於本公告内,除文义另有所指及该等公告定义之词汇外,下列词汇各具有如下涵义:

  「该等公告」本公司就建议独立上市及全球发售而分别於二○一一年一月十八日、二○一一年二月十四日、二○一一年二月二十二日、二○一一年二月二十八日、二○一一年三月四日及二○一一年三月九日发出之公告之统称

  「国际收购协议」日期为二○一一年三月十四日之协议,由托管人经理(作为和记港口信托之托管人经理)、和记港口集团与国际收购人签订

  「新加坡发售协议」日期为二○一一年三月七日之协议,由托管人经理(作为和记港口信托之托管人经理)、和记港口集团与新加坡承销商签订